LOVPLIGTIG REDEGØRELSE FOR VIRKSOMHEDSLEDELSE, JF. ÅRSREGNSKABSLOVENS § 107 B

AaB’s holdning til god selskabsledelse

Introduktion

Børsnoterede selskaber skal i medfør af dette regelsæt give en redegørelse i deres årsrapport for deres holdning til anbefalingerne efter et ”følg eller forklar” – princip. Anbefalingerne som senest er offentliggjort i april 2010 findes i deres helhed på OMX Nordic Nasdaq Copehagens hjemmeside www.nasdaqomx.com

AaB følger eller har til hensigt at følge den overvejende del af anbefalingerne. Nedenfor er de otte hovedgrupper listet og det er særligt uddybet, på hvilke punkter AaB har valgt ikke at følge anbefalingerne.

Aktionærens rolle og samspil med selskabets ledelse

Selskabet har ikke ønsket at involvere sig i kommunikationen aktionærerne imellem, idet selskabet ser dette som et anliggende mellem de enkelte aktionærer.

AaB følger i øvrigt anbefalingerne om aktionærens rolle og samspil med selskabsledelsen.

Interessenternes rolle og betydning for selskabet

AaB følger anbefalingerne om interessenternes rolle og betydning for selskabet.

Åbenhed og transparens

Da AaB’s markedsområde er Danmark og hovedparten af interessenterne ligeledes er danske, har bestyrelsen valgt ikke at følge anbefalingerne om at offentliggøre information på engelsk.

Årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med IFRS-reglerne samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, idet bestyrelsen i øvrigt ikke har fundet det relevant at supplere disse med yderligere oplysninger.

AaB følger øvrige anbefalinger om åbenhed og gennemsigtighed.

Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar

Bestyrelsen vurderer i forbindelse med de enkelte bestyrelsesmøder, om der er behov for at pålægge formand og/eller næstformand at udføre konkrete opgaver eller pligter, hvorfor bestyrelsen ikke har fundet det fornødent at udarbejde en decideret arbejds- og opgavebeskrivelse for bestyrelsesformand og næstformand.

AaB følger i øvrigt anbefalingerne om bestyrelsens opgaver og ansvar.

Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering

Bestyrelsen består af 7 medlemmer, hvoraf 5 vælges af generalforsamlingen, mens 2 udpeges af AaB af 1885.

Alle generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen anses for uafhængige. Jørn Simonsen og Jesper Møller anses ikke som uafhængige, idet disse som udpegede af AaB af 1885 har en strategisk interesse i selskabet, udover som aktionærer, ligesom Jesper Møller er partner i Advokatfirmaet Henrik Christensen, der er professionel rådgiver for selskabet.

Bestyrelsen evaluerer årligt bestyrelsesarbejdet og drøfter sammensætningen af bestyrelsen med henblik på at sikre tilstedeværelsen af fornødne kompetencer og mangfoldighed.

Nye kandidater til bestyrelsen forelægges for den samlede bestyrelse, ligesom bestyrelsen i tilfælde af nyvalg udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den pågældende generalforsamling. Beskrivelsen indeholder ligeledes oplysninger om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt eventuelle krævende organisationsopgaver.

Selskabet følger dog ikke anbefalingen om at give oplysning om bestyrelsens rekrutteringskriterier, idet bestyrelsen ikke har fundet dette hensigtsmæssigt.

I årsrapporten oplyser selskabet om de enkelte bestyrelsesmedlemmers direktions- og bestyrelsesposter samt krævende organisationsopgaver. Herudfra kan generalforsamlingen danne sig et overblik over bestyrelsens samlede kompetencer, hvorfor anbefalingen om at bestyrelsen årligt offentliggør en profil af bestyrelsens sammensætning og oplysninger om de individuelle medlemmers særlige kompetencer er fraveget. Formandskabet påser sammen med den daglige ledelse, at nye bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet. I samme forbindelse vurderer formandskabet sammen med den daglige ledelse, hvorvidt der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse eller lignende.

Herudover er det bestyrelsens opfattelse, at det enkelte bestyrelsesmedlem selv må sørge for eller alternativt gøre opmærksom på behovet for supplerende uddannelse eller opdatering af kompetencer, hvorfor anbefalingen, om at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres ikke er fulgt.

Bestyrelsen har i øvrigt vurderet, at 7 bestyrelsesmedlemmer er passende for selskabet, idet bestyrelsen i øvrigt sammen med den løbende evaluering af bestyrelsesarbejdet og sammensætningen overvejer antallet af bestyrelsesmedlemmer.

Selskabet har ikke medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, hvorfor anbefalingen, om at overveje behovet for at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside ikke er fulgt.

Bestyrelsen afholder sine møder med jævne mellemrum i henhold til den offentliggjorte børskalender og en i øvrigt fastlagt møde- og arbejdsplan. I 2010 har bestyrelsen afholdt 13 bestyrelsesmøder, 2 temamøde og 2 beslutningsmøde pr. telefon.

Selskabet har ikke fastsat grænser for antallet af bestyrelsesmedlemmernes øvrige ledelseshverv, hvorfor bestyrelsen ikke har forholdt sig til anbefalingerne herom.

Selskabet har ikke fulgt anbefalingen om at fastsætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, idet dette ikke findes fornødent. Af årsrapporten fremgår oplysning om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen følger ikke anbefalingen om at nedsætte udvalg og komiteer, idet bestyrelsen i stedet med mellemrum etablerer ad hoc-udvalg, der i samspil med direktionen bearbejder nærmere definerede emner. Ad hoc-udvalget forelægger resultatet af dets arbejde for bestyrelsen, eventuelt med en indstilling til beslutning. Bestyrelsen har gode erfaringer med ad hoc-udvalg, som gennem forberedende arbejde har betydet både hurtigere og grundigere sagsbehandling i bestyrelsen.

Bestyrelsen foretager en evaluering af arbejdet, herunder samspillet med direktionen. Bestyrelsen har dog ikke fastlagt en formel evalueringsprocedure i relation hertil, hvorfor anbefalingerne om evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde ikke er fulgt.

AaB følger i øvrigt anbefalingerne om bestyrelsens sammensætning.

Ledelsens vederlag

Det er bestyrelsens opfattelse, at det samlede vederlag for bestyrelse og direktion ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau.

Selskabet følger ikke anbefalingen om, at bestyrelsen skal vedtage en vederlagspolitik og dermed heller ikke de underliggende anbefalinger til vederlagspolitikkens indhold m.v. Bestyrelsen anser det ikke for nødvendigt med en egentlig vederlagspolitik, udover de mere almindelige forhold at vederlaget skal være konkurrencedygtigt og fremme selskabets langsigtede mål om værdiskabelse.

I overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser, har bestyrelsen vedtaget overordnede retningslinier for incitamentsaflønning m.v. til ledelsen. Retningslinjerne, der blev godkendt på selskabets generalforsamling i 2008, fremgår af selskabets hjemmeside www.aabsport.dk.

Selskabet følger endvidere ikke anbefalingen om, at årsrapporten skal indeholde oplysning om størrelsen af hhv. de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede vederlag og andet vederlag, som disse medlemmer måtte modtage fra selskabet og andre selskaber i samme koncern, herunder specificerede oplysninger vedrørende pensionsordninger m.v. Bestyrelsen anser det for tilstrækkeligt, at årsrapporten indeholder oplysning om den samlede bestyrelses hhv. direktions vederlag inkl. pensionsordninger. Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar og deltager ikke i optionsprogrammer.

AaB følger øvrige anbefalinger om direktionens og bestyrelsens vederlag.

Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering)

AaB følger anbefalingerne om Regnskabslæggelse (Finansiel rapportering).

Risikostyring og intern kontrol

AaB følger anbefalingerne om risikostyring.

Revision

Under hensyntagen til selskabets størrelse og kompleksitet har bestyrelsen valgt at etablere et revisionsudvalg bestående af den samlede bestyrelse.

Den foranstående redegørelse udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i AaB’s årsrapport. Ledelsesberetningen er ikke revideret.